作为星球大战前传系列的首部曲，这部电影诞生了一个重要的人物：阿纳金（杰克·洛伊德 Jake Lloyd . 饰）。银河国会会议上出现了利益争执，纳布星的女王阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）被贸易联盟绑架并威胁签署新的贸易协议。绝地武士奎刚（连姆·尼森 Liam Neeson 饰）及徒弟欧比-旺•肯诺比（伊万·麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）受命前去解决纠纷，维护和平。他们的飞船在塔图因星意外降落的时候遇到了阿纳金并且带走了他。
在奇异天才少年阿纳金等人的帮助下，奎刚及欧比-旺与贸易联盟的机器人部队和西斯武士展开了决斗.....
丹尼尔·雷德克里夫 艾玛·沃森 鲁伯特·格林特 加里·奥德曼 朱丽·沃特斯 邦妮·怀特 大卫·休里斯 迈克尔·刚本 艾伦·瑞克曼 玛吉·史密斯 汤姆·费尔顿 艾玛·汤普森 朱莉·克里斯蒂 蒂莫西·斯波